Governança Corporativa: diferenças entre o Nível I,

Nível II e Novo Mercado

- Empresas pertencentes a essas classificações procuram oferecer vantagens adicionais aos seus acionistas

Cada vez mais a questão da governança corporativa ganha importância no mundo dos negócios. E, para que o investidor tenha mais clareza em definir quais empresas estão mais adiantadas nesta questão, a Bovespa criou níveis diferenciados para medir a governança corporativa de empresas listadas no Brasil.

Porém, para muitos investidores, ainda existem muitas dúvidas com relação à classificação, que inclui os níveis I e II e o Novo Mercado. Porque o Novo Mercado é considerado o melhor nível de governança? Para responder esta e outras dúvidas, entenda as diferenças e saiba a classificação mais atual das empresas na Bovespa.

Os dois primeiros níveis (I e II), vale citar, são os chamados níveis diferenciados de governança corporativa da Bovespa, criados com a finalidade de incentivar e preparar gradativamente as companhias a aderirem ao Novo Mercado. As empresas participantes se esforçam para a melhoria da relação com os investidores, elevando o potencial de valorização dos seus ativos.

Nível I: mais informações e dispersão acionária

As companhias Nível I se comprometem, principalmente, com melhorias na prestação de informações ao mercado e com a dispersão acionária. Segundo o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), as principais práticas incluem a manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações (representando 25% do capital), a realização de ofertas públicas de ações para uma dispersão do capital e a melhoria nas divulgações das informações trimestrais.

Também são práticas obrigatórias deste nível a divulgação de informações sobre contratos com partes relacionadas, a divulgação de acordos de acionistas e programas de stock options, e o anúncio de um calendário anual de eventos corporativos.

Nível II: Mais algumas exigências

Para a classificação no Nível II, a empresa precisa atender as exigências do Nível 1 e, além disso, adotar outras práticas de governança e de direitos adicionais para os acionistas minoritários.

Os critérios incluem mandato unificado de um ano para todo o Conselho de Administração; a disponibilização de balanço anual seguindo as normas de contabilidade internacional, como US GAAP ou do IASB; e a extensão para os acionistas de ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia. Para os detentores de ações preferenciais, os direitos são de no mínimo 70% deste valor.

Outras exigências para participar do nível II incluem o direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias; a obrigatoriedade de realizar oferta de compra das ações em circulação nas hipóteses de fechamento do capital; e adesão à Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos societários.

Novo Mercado

O Novo Mercado é um segmento da Bovespa com regras de listagem diferenciadas, destinado às ações de empresas que se comprometem com a adoção de práticas mais consistentes de governança corporativa e disclosure adicionais ao que é exigido pela legislação.

Estes são fatores para a avaliação do grau de proteção do investidor e que, por isso, influenciam sua percepção de risco e o custo de capital das empresas. O Novo Mercado, deste modo, pretende conferir maior credibilidade aos investimentos realizados em Bolsa.

Em linhas gerais, a companhia participante deve obedecer às exigências dos dois níveis preparatórios para o Novo Mercado, e outros fatores, como a emissão exclusiva de ações ordinárias; um Conselho de Administração com mínimo de cinco membros e mandato unificado de um ano; a apresentação do fluxo de caixa; e a informação das negociações envolvendo ativos e derivativos de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa.

Com o aumento do número de novas ofertas de ações e o conseqüente crescimento da quantidade de empresas listadas na Bolsa, mais empresas têm feito parte deste seleto grupo. Atualmente, 30 companhias fazem parte desta classificação.

IGC – Índice de Governança Corporativa

- Aporte de valor, ou questão de sobrevivência?

A Governança Corporativa é o sistema que permite aos acionistas ou cotistas o governo estratégico de sua empresa e a efetiva monitoração da direção executiva. As ferramentas que garantem o controle da propriedade sobre a gestão são o Conselho de Administração, a Auditoria Independente e o Conselho Fiscal.

A empresa que opta pelas boas práticas de Governança Corporativa impõe ao Conselho de Administração, representante dos acionistas ou cotistas, o papel de estabelecer as estratégias, eleger a Diretoria, fiscalizar e avaliar o desempenho da gestão e escolher a Auditoria independente.

O Conselho exerce a função, de fato, de controlador da propriedade. Além de instalar a equidade de poder nas companhias, certifica os sócios de uma gestão transparente e responsável pelos resultados, o que define a boa Governança Corporativa.

Todo este movimento para se estabelecer critérios de transparência da gestão dos ativos das companhias foi motivado pelos escândalos corporativos-financeiros envolvendo a Eron (do setor de energia), Worldcom (telecomunicações), entre outras empresas, que geraram prejuízos financeiros atingindo milhares de investidores, que estavam tranquilos, pois os reportes executivos da gestão destas empresas indicavam resultados positivos, onde, da noite para o dia, estes resultados se tornaram negativos indicando uma frágil administração e a necessidade de mudança.

Através destes episódios se criou a SOX (Sarbanes-Oxley Act ou Lei Sarbanes-Oxley) , lei estadunidense assinada em 30 de julho de 2002 pelo senador Paul Sarbanes (Democrata de Maryland) e pelo deputado Michael Oxley (Republicano de Ohio).

Motivada por escândalos financeiros coorporativos, como já citado, essa lei foi redigida com o objetivo de evitar o esvaziamento dos investimentos financeiros e a fuga dos investidores causada pela aparente insegurança a respeito da governança adequada das empresas.

A lei Sarbanes-Oxley, como foi chamada, foi apelidada carinhosamente de Sarbox ou ainda de SOX. Seu conjunto busca garantir a criação de mecanismos de auditoria e segurança confiáveis nas empresas, incluindo ainda regras para a criação de comitês e comissões encarregados de supervisionar suas atividades e operações de modo a mitigar riscos aos negócios, evitar a ocorrência de fraudes ou ter meios de identificar quando elas ocorrem, garantindo a transparência na gestão das empresas.

A lei Sarbannes-Oxley afeta dezenas de empresas brasileiras que mantêm ADRs (American Depositary Receipts) negociadas na NYSE, como a Petrobrás, a Sabesp, a TAM Linhas Aéreas, a Brasil Telecom, Ultrapar (Ultragaz), a Companhia Brasileira de Distribuição (Grupo Pão de Açúcar) e a Telemig Celular.

O objetivo desta lei é justamente aperfeiçoar os controles financeiros das empresas e apresentar eficiência na gestão, e para isto foi incorporado no modelo de gestão das companhias a Governança Corporativa que visa a administrar e a promover visibilidade de como as corporações estão cuidando de seus ativos, além de gerar credibilidade/confiança por parte dos acionistas.

Desta forma o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) elaborou, no Brasil, o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Sua primeira edição, lançada em maio de 1999, concentrava-se principalmente no Conselho de Administração. Acompanhando a evolução dos modelos de governança corporativa, o Código foi atualizado pela primeira vem em abril de 2001 e, mais recentemente, em 30 de março de 2004, foi lançada a terceira versão, revisada, ampliada e comunicada às empresas de seu valor. Implantados pela Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, o Novo Mercado e os Níveis Diferenciados de Governança Corporativa (Nível I e Nível II), são segmentos especiais de listagem que foram desenvolvidos com o objetivo de proporcionar um ambiente de negociação que estimulasse, ao mesmo tempo, o interesse dos investidores e a valorização das companhias.

A premissa básica dos segmentos especiais é de que boas práticas de Governança Corporativa têm valor para os investidores, pois os direitos concedidos aos acionistas e a qualidade das informações prestadas reduzem as incertezas no processo de avaliação e, consequentemente, o risco.

A adesão aos “Níveis Diferenciados de Governança Corporativa” da Bovespa dá maior destaque aos esforços das empresas na melhoria da relação com investidores e eleva o potencial de valorização de suas ações no mercado. Dentre os compromissos que assumimos destacam-se: a manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital, para garantir liquidez aos papéis, e uma grande quantidade de informações que devemos informar aos acionistas e ao mercado de capitais a cada trimestre.

Desta forma percebemos o valor agregado ao se incorporar práticas de Governança Corporativa nas empresas, além de percebermos que é vital para as empresas que desejam lançar suas ações na bolsa de valores se adaptarem a estas boas práticas. Cada vez mais as empresas estão evoluindo para uma gestão transparente de seus ativos, para se tornarem atraentes aos seus investidores.

Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada – IGC

O IGC - Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada tem por objetivo medir o desempenho de uma carteira teórica composta por ações de empresas que apresentem bons níveis de governança corporativa. Tais empresas devem ser negociadas no Novo Mercado ou estar classificadas nos Níveis 1 ou 2 da BM&FBOVESPA.

Ações Elegíveis para o Índice

Elegem-se à inclusão na carteira teórica do índice todas as ações emitidas por empresas negociadas no Novo Mercado ou classificadas nos Níveis 1 e 2 da BM&FBOVESPA.

Critérios para Inclusão na Carteira

São incluídas na carteira do índice todas as empresas admitidas à negociação no Novo Mercado e nos Níveis 1 e 2 da BM&FBOVESPA. Os procedimentos para a inclusão de uma ação no índice obedecem à seguinte regra:

· Ações de novas empresas:

Serão incluídas após o encerramento do primeiro pregão regular de negociação.

· Ações de empresas já negociadas na BM&FBOVESPA:

Serão incluídas após o encerramento do pregão anterior ao seu início de negociação no Novo Mercado ou Nível 1 ou 2.

Uma vez a empresa tendo aderido aos Níveis 1 ou 2 da BM&FBOVESPA, todos os tipos de ações de sua emissão participarão da carteira do índice, exceto se sua liquidez for considerada muito estreita.

Os negócios diretos não são considerados para efeito do cômputo da liquidez.