Sociedades Empresariais
A sociedade constitui-se através de um contrato entre duas ou mais pessoas, que se obrigam a combinar esforços ou recursos para atingir fins comuns. O que mais diferencia as sociedades comerciais umas das outras é forma de responsabilidade de seus sócios, pois, conforme o tipo de sociedade, respondem eles ou não com os seus bens particulares pelas obrigações sociais. Outros pontos de distinção entre os diversos tipos de sociedades comerciais é a formatação do nome. Por isso, com exceção anônima , que é mais complexa e exige maiores detalhes, vamos concentrar nosso estudo nestas duas características essenciais das sociedades: a responsabilidade dos sócios e a formatação do nome.
As Características Gerais são:
i. Constitui-se por contrato, entre duas ou mais pessoas,
ii. Nasce com o registro do contrato ou estatuto do contrato ou estatuto no Registro do Comércio, a cargo das Juntas Comerciais.
iii. Tem por nome uma firma (também chamada de razão social)
iv. Extingue-se pela dissolução, por expirado o prazo de duração ajustado, por iniciativa de sócios, por ato de autoridade, etc.)
v. É uma pessoa (pessoa jurídica), com personalidade distinta das pessoas dos sócios.
vi. Tem vida, direitos, obrigações e patrimônio próprios.
vii. É representada por quem o contrato ou estatuto designar.
viii. Empresária é a sociedade e não dos sócios.
ix. O patrimônio é da sociedade e não dos sócios.
x. Responde sempre ilimitadamente pelo seu passivo.
xi. Pode modificar sua estrutura, por alteração no quadro social ou por mudanças de tipo.
xii. A formação do nome da sociedade e a responsabilidade dos sócios variam conforme o tipo de sociedade.
xiii. Classifica-se em Sociedade de Pessoas quando os sócios são escolhidos preponderantemente por suas qualidades pessoais, ou Sociedade de Capital quando é indiferente a pessoa do sócio, como na sociedade anônima.
xiv. É nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira e que tenha no País a sede de sua administração.
xv. Nas empresas jornalísticas e de radiodifusão sonora e de sons e imagens só podem participar capital estrangeiro até o limite de 30%.
Classificação das Sociedades no Código Civil
Nos Termos do Código Civil, as Sociedades dividem-se em sociedades não-personificadas e sociedades personificadas.
o Sociedades não personificadas são as que não têm personalidade jurídica, a sociedade em comum e a sociedade em conta de participação.
o Sociedade em comum é a sociedade irregular ou de fato, ou ainda em formação, não possuindo o registro competente. Os sócios, no caso, respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais.
o A Sociedade em conta de participação é a que possui um sócio oculto, que não aparece perante terceiros, e um sócio ostensivo, em nome do qual são realizadas todas as atividades.
o Sociedades personificadas são as que adquirem personalidade jurídica própria, distinta dos sócios. Nesta categoria estão as sociedades simples, as cooperativas e as sociedades empresariais.
o Sociedades simples são as dedicadas a atividades profissionais ou técnicas, como sociedades de arquitetura ou sociedades contábeis. Equivalem às sociedades civis do Código anterior, e podem assumir forma empresarial.
o Cooperativas são sociedades (ou associações) sem objetivo de lucro, constituídas em beneficio dos associados, podendo operar em qualquer gênero de atividade.
o Sociedades empresariais são as que exercem atividade econômica organizada, para a produção ou a circulação de bens e serviços. Incluem a indústria, o comércio e o setor de prestação de serviços, podendo abranger também a atividade rural. Nesta classificação estão a sociedade limitada , a sociedade em nome coletivo, a sociedade em comandita simples, a sociedade ou companhia e a sociedade em comandita por ações.
o As associações são pessoas jurídicas formada pela união de pessoas que se organizam para fins não-econômicos, em atividades culturais, religiosas, recreativas, esportivas, etc...
Sociedade Anônima ou Companhia “S.A”
A sociedade anônima ou companhia tem as seguintes características:
1) Grandes empreendimentos – por causa da usa estrutura pesada, a sociedade anônima destina-se apenas aos grandes empreendimentos.
2) Mínimo dos acionistas – no direito anterior o mínimo era de sete acionistas. Curioso, e a estudar-se mais, é a subsidiária integral, que pode ter um acionista só, o que aparentemente conflita com o conceito tradicional da sociedade.
3) Influi na economia política – nas grandes sociedades anônimas abertas nota-se uma profunda alteração na propriedade privada. O acionista minoritário da grande S/A é proprietário de uma parte da mesma, mas sobre ela tem um controle mínimo. A administração de sua propriedade não lhe pertence.
4) Impessoalidade – ao contrário dos outros tipos de sociedade, visa-se na S/A apenas o capital, sem maiores preocupações com qualidades ou aptidões pessoais dos acionistas.
5) Divisão do capital em ações – O capital social é dividido ou fracionado em pequenas partes rigorosamente iguais.
6) É sempre empresarial – qualquer que seja o objetivo.
7) Fechadas ou abertas – As sociedades anônimas são como as esfihas dos árabes. Existem as fechadas e as abertas. Nas abertas predominam a subscrição pública e a democratização do capital. As abertas estão sob a fiscalização de um órgão governamental chamado Comissão de Valores Mobiliários. As fechadas, ao contrário, não lançam suas ações ao público, e por isso permite a lei que tenham uma contabilidade e uma administração mais simples.
8) De capital determinado ou de capital autorizado – a S/A de capital determinado ou fixo constitui-se como o capital inteiramente subscrito. A de capital autorizado constitui-se com subscrição inferior ao capital declarado nos estatutos, ficando, porém, a Diretoria com poderes prévios para efetuar oportunamente novas realizações de capital, nos limites da autorização estatutária, sem necessidade de permissão da Assembléia Geral ou reforma dos estatutos.
9) Nome - designa-se a sociedade anônima por uma denominação, juntando-se antes ou depois do nome escolhido a expressão “Sociedade Anônima”, por extenso ou abreviadamente (S/A), ou, ainda, antepondo-se a palavra “Companhia”, ou “Cia.”
10) Responsabilidade dos Acionistas – o sócio da S/A tem a designação própria de acionista. Sua responsabilidade, em principio, é absolutamente limitada, restringindo-se à integralização das ações por ele subscritas. Os acionistas controladores, porém, que são majoritários e que usam efetivamente seu poder, bem como os administradores, poderão responder pessoalmente pelos danos, causados por atos praticados com culpa ou dolo ou com abuso de poder.
Os Títulos emitidos pela Sociedade Anônima
a) Ações – as ações da S/A são bens móveis e representam uma parte do capital, a qualidade de sócio, e são também um título de crédito.
b) Ações ordinárias ou comuns – são as que conferem os direitos comuns de sócio, sem restrições ou privilégios.
c) Ações preferenciais – são as que dão ao seus titulares algum privilégio ou preferência, como por exemplo, dividendos fixos ou mínimos, ou prioridade no recebimento dos dividendos. Contudo, em troca, tais ações podem ser privadas de alguns direitos, como o de voto.
d) Ações de gozo ou fruição – Ás vezes, quando sobram lucros em caixa, pode a direção da S/A, ao invés de distribuir dividendos, resolver amortizar um lote de ações, geralmente por sorteio, pagando o valor nomina aos seus titulares. Em seguida, permite-se que aqueles antigos titulares adquiram outras ações, em substituição. Estas últimas são as de gozo ou fruição. Não representam o capital da empresa, e terão apenas os direitos que forem fixados nos estatutos ou na assembléia.
e) Ações Nominativas – São aquelas em que se declaram o nome de seu proprietário. São transferidas por termo lavrado no livro de registro de Ações Normativas, recebendo o cessionário novas ações, também com a indicação do seu nome. As ações de certas empresas, como as jornalísticas e de radiodifusão, só podem ser nominativas.
f) Ações ao Portador – São as que não têm declarado no seu texto o nome do seu titular. Sua transferência opera-se pela simples tradição manual.
g) Debêntures – São títulos negociáveis que conferem direito de crédito contra a sociedade, nas condições estabelecidas no certificado.
h) Bônus de subscrição – São títulos negociáveis que conferem direito de subscrever ações. Podem ser emitidos até o limite de aumento do capital autorizado no estatuto.
- Algumas perguntas sobre este estudo
Aponte as principais características da S/A.
R. São sempre grandes empreendimentos, mínimo de dois acionistas, influi na economia política, impessoalidade, divisão do capital em ações, e elas podem ser abertas ou fechadas.
O que é S/A de capital determinado ou de capital autorizado?
R. O capital determinado constitui-se como o capital inteiramente subscrito. Já a de capital autorizado constitui-se com a subscrição inferior do capital declarado nos estatutos, ficando, porém, a Diretoria com poderes prévios para efetuar oportunamente novas realizações de capital.
Qual a responsabilidade dos sócios da S/A.
R. Tem a designação própria de acionista, ou seja, a sua responsabilidade, em principio, é absolutamente limitada, restringindo-se à integralização das ações por ele subscritas.
Pode Haver conversibilidade de ações na S/A?
R. Sim, as ações podem ser convertidas de um tipo para outro tipo, conforme o estatuto.
O que são ações de gozo ou fruição?
R. É assim, quando sobram lucros em caixa, a direção da S/A pode, ao invés de distribuir os dividendos, ela pode amortizar um lote de ações. E isso geralmente é feito por sorteio, pagando o valor nominal dos títulos.
Quais as principais diferenças entre partes beneficiarias e debêntures?
R. As partes beneficiarias são títulos negociáveis, sem valor nominal, estranhos ao capital social. Já os debêntures são os títulos também negociáveis, mas que conferem direito de crédito contra a sociedade, nas condições estabelecidas no certificado.
Quem é o acionista controlador?
R. É a pessoa física ou jurídica que detém de modo permanente a maioria dos votos e o poder de eleger a maioria dos administradores, e que essa efetivamente esse poder.
Qual a finalidade da assembléia geral?
R. A assembléia geral tem como finalidade a reunião dos acionistas, convocação e instalação, para resolver todos os negócios relativos ao objetivo de exploração da sociedade.
Conselho fiscal poder ser composto por pessoas que não sejam acionistas?
O conselho fiscal pode sim ser composto por pessoas não acionistas, eleitas por assembléia geral, que é composta por no mínimo 3 e no máximo pessoas.
Qual a finalidade das assembléias especiais?
A finalidade das assembléias especiais é a de reunir apenas acionistas preferenciais, titulares de partes beneficiarias ou de debêntures, para o debate e votação de assuntos específicos e privativos destas classes.
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